Особенности и этапы ликвидации ООО

Форма ведения бизнеса в виде общества с ограниченной ответственностью (ООО или Общество) стала наиболее распространённой. В соответствии с ГК РФ ООО должно ликвидироваться в установленном порядке, при несоблюдении которого на руководство компании могут налагаться ещё и штрафные санкции.

В каких случаях ООО подлежит ликвидации

Деятельность Общества может прекращаться:

• Добровольно. Такая ликвидация может проводиться без оснований и уведомления учредителями кого-либо о проведении процесса;
• Принудительно. На основании решения судебного органа или в результате исключения из Единого госреестра юридических лиц по принятому налоговым органом решению о неточном юридическом адресе Общества. Основанием для ликвидации в принудительном порядке могут также служить нарушения требований законодательства или ведение бизнеса, запрещённого законодательством.

Ликвидация ООО чаще всего проводится при:

• Принятии решения учредителями о прекращении ведения деятельности;
• Планировании полной смены деятельности;
• Признании продолжения деятельности неэффективным.

Важно! При наличии у компании долгов и невозможности их погашения ликвидация её невозможна. Процедура банкротства обязательно должна инициироваться учредителями при невозможности погашения долгов за счёт активов и имущества.

Неприятные последствия из-за невозможности погашения долгов могут и не наступить для компании в случае её заблаговременного закрытия учредителями. Ликвидация также возможна в результате её слияния или присоединения к другому юридическому лицу.

Сроки проведения ликвидации и порядок её приостановления

Сроки проведения ликвидации компании ранее не ограничивались, но после внесения поправок в ФЗ №488 от 28.12.2016. компания должна быть ликвидирована по решению учредителей в строго установленный период времени.

Срок проведения данной процедуры составляет 12 месяцев. Он может продлеваться только через суд и на 6 месяцев (не более). Также возможно приостановление процедуры ликвидации при установлении ФНС следующих фактов:

• неправильное указание юридического адреса ООО в ЕГРЮЛ или указание адреса массовой регистрации;
• неисполнение обязательств компанией по погашению задолженности перед бюджетными фондами и ФНС;
• недостоверные сведения об учредителях или руководстве;
• отстранение от должности руководителя или лица, являющегося ликвидатором.

Если перед ликвидацией сменяется юридический адрес, то необходимо быстро внести изменения во все документы, содержащие данные сведения. Сменить юридический адрес быстро и качественно можно тут.

Проведение ликвидации: поэтапная инструкция

Самостоятельная ликвидация осуществляется при отсутствии у компании большой задолженности, а также при соблюдении правовых норм, касающихся порядка проведения данной процедуры. Тут лучше воспользоваться услугами специалистов.

Решение о начале ликвидации и его оформление

Решение, в зависимости от количества учредителей, оформляется в виде:

• протокола общего собрания (при наличии нескольких учредителей);
• решения единственного участника Общества.

Решение оформляется в произвольном порядке, т. к. специальная форма не установлена. Сроки составляют примерно от 2 до 3 рабочих дней.

Создание ликвидационной комиссии и её утверждение

После принятия решения полномочиями по сопровождению данной процедуры наделяется соответствующая ликвидационная комиссия (ЛК). При формировании в её состав включаются сотрудники компании, которые могут являться руководителями, а также рядовыми сотрудниками. Также выбирается председатель.

ЛК занимается:

• определением количества активов, имущества и обязательств Общества;
• поиском кредиторов, а также компаний и физических лиц, имеющих дебиторскую задолженность перед Обществом;
• уведомлением их о прекращении деятельности;
• составлением баланса по ликвидации.

Публикация сообщения о ликвидации

Все объявления, касающиеся деятельности компании, публикуются в «Вестнике гос. регистрации». После размещения объявления (платно) исчисление срока для предъявления требований кредиторами начинается с даты его публикации. Срок составляет 2 месяца (с учётом ожидания требований, предъявляемых кредиторами).

Порядок уведомления кредиторов

В обязанности Общества входит не только публикация объявления в официальном издании, но и личное письменное уведомление компаний о прекращении деятельности в скором времени.

Проверка деятельности Общества

Выездная или камеральная проверка на стадии, когда составляется промежуточный ликвидационный баланс, с личным выездом в офис компании инспектора или запросом документов проводится с целью оценки деятельности ООО.

Важно! ООО на момент приезда сотрудников ФНС должно располагаться по действительному юридическому адресу, который можно преобрести на сайте www.Prime-law.ru. Иначе ликвидация может быть приостановлена.

Составление промежуточного баланса

Этот документ составляется по результатам работы ЛК с указанием в нём следующих важных показателей деятельности ООО:

• активов, движимого и недвижимого имущества и денежных средств;
• долгов, обязательств;
• дебиторской задолженности.

Составление баланса позволяет предварительно оценить финансовое состояние компании. Одновременно ЛК может предъявить требования к должникам-дебиторам о возврате денежных средств, а также имущества, которым управляют или пользуются третьи лица.

Предварительный баланс утверждает общее собрание учредителей, а в случае ликвидации Общества по решению судебного или другого органа – орган, наделённый соответствующими полномочиями.

Итоговый баланс и его утверждение

После подведения итогов формируется баланс с отражением в нём остатков активов Общества и его долгов. При невозможности погашения долгов ликвидация не проводится, т. к. должна начинаться процедура банкротства.

При балансе с положительным результатом его утверждает общее собрание. Срок составляет примерно от 4 до 5 месяцев с учётом количества кредиторов и размера долгов.

Уведомление налоговой о завершении процесса

Чтобы Общество было исключено из Единого госреестра юрлиц, по окончании всех процедур следует направить в ФНС соответствующее заявление формы Р16001 вместе с подтверждающими отсутствие долгов перед ФНС документом.

После поступления такого заявления на его рассмотрение отводится пять рабочих дней. При отсутствии у налогового органа претензий процесс ликвидации можно считать законченным.

Подготовка и оформление пакета ликвидационных документов

На разных этапах ликвидации нужно оформлять отдельные документы.

Этап 1

На первоначальной стадии необходимо составить протокол собраний учредителей Общества и уведомить затем налоговую о состоявшемся факте по форме Р15001.

Этап 2

После того как утверждена ЛК, решение по форме Р15002 с датой начала её работы и с перечисленными членами также направляется в ФНС.

Этап 3

На этом этапе составляется уведомление по форме Р15003, в котором отражается решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и указываются имеющиеся в Обществе активы, не погашенные финансовые обязательства и иные фискальные характеристики.

Этап 4

После того как были проведены взаиморасчёты с кредиторами, утверждённый итоговый ликвидационный баланс отсылается в налоговую. Вместе с ним отправляется установленный порядок распределения между учредителями денег и оставшегося имущества, заполняется заявление формы Р16001, в котором отражается просьба учредителей об исключении Общества из госреестра юридических лиц.

Ко всем этим документам обязательно прилагается квитанция, подтверждающая уплату госпошлины, которая на начало 2019 года составляет 800 рублей.

Обратите внимание! Это основной перечень документов, но в процессе ликвидации могут понадобиться и некоторые другие. Поэтому во избежание негативных последствий и штрафных санкций за помощью по их оформлению лучше обратиться к специалистам в этой сфере.

В каких случаях можно получить отказ в ликвидации

Несмотря на правильность оформленных документов и проведения всех этапов процесса, можно получить отказ в регистрации в случаях, если:

• налоговая обнаружила несоответствие между указанным юридическим адресом и фактическим местонахождением компании;
• был обнаружен адрес массовой регистрации, когда по юридическому адресу Общества было ранее зарегистрировано несколько других компаний;
• сначала компания была оформлена по одному юридическому адресу или домашнему адресу её руководителя, но затем произошла смена этих адресов, не отражённая и не оформленная соответствующим образом;
• компания не смогла подтвердить право собственности или аренды на офис, в котором зарегистрирована.

Чтобы не получить в самом конце процесса регистрации отказ от налогового органа, следует внимательно проверить все указанные данные и убедиться в их достоверности.

Отдельные варианты закрытия ООО

Перечисленные этапы относятся к ликвидации Обществ, у которых нет долговых обязательств или достаточно средств для их полного и быстрого погашения. В ряде случаев процедура может быть упрощена или, наоборот, осложнена.

При наличии долгов

Общество ликвидируется по общему плану, но если по результатам составления ликвидационного баланса средств для расчёта с кредиторами у компании будет недостаточно, она должна будет открыть процедуру банкротства и действовать в соответствии с установленными в этом случае правилами.

При нулевой отчётности

Если компания бездействует, не производит никаких выплат, не участвует в хозяйственной деятельности, не имеет долгов и сдаёт в налоговую «нулевую отчётность», то по истечении 12 месяцев ФНС автоматически исключает её из реестра юрлиц, предварительно уведомив об этом через «Вестник госрегистрации».

Без наличия банковского счёта

Такая ситуация может быть фактически только у «нулевого» Общества. Для закрытия должны отсутствовать долговые обязательства перед бюджетом. При их наличии надо будет всё равно открывать счёт, погашать долги и производить затем ликвидацию на общих основаниях.

При наличии недостоверных сведений

При возникновении у Общества проблем с юридическим адресом массовой регистрации или с данными учредителей внести изменений в Единый госреестр о его ликвидации будет невозможно. Сначала надо будет решить вопрос об устранении отметки о недостоверности данных, после чего начинать общую процедуру ликвидации.

В процессе самостоятельной ликвидации может появиться немало нюансов и «подводных камней», с которыми разобраться будет невозможно. Чтобы не усугублять ситуацию, не затягивать сроки ликвидации и не попасть под штрафные санкции, следует доверить эту процедуру профессионалам.